今天我们聊个话题,让自己的投资不打水漂,有没有一些关键条款?
昨天有个客户打电话说小武老师,非常感谢你,他说去年下半年,我让你帮我看一个项目,后来你们给我们的建议是,这个项目不具有投资价值,如果真要投,需要我们签订一些必要条款,而现在看来,辛亏当时没有投,我刚刚知道他这个企业已经彻底破产了,他的话让我想到,他找我的一些情形。
这个企业的基本情况是这样的,找我们的人是袁总,袁总在北京不止有一套房子,其中有一套房子租给了一个创业公司,租了有将近五年的时间,创业公司发展的也挺好的,按照袁总的说法是,这个创业公司从来没有拖欠过房租,并且企业里面的人数不断地增加。
在 2016 年上半年的时候,该公司老总来找袁总,说我们企业发展的非常不错,最近我们正在融资,刚刚有一个有国企背景的人,给我们投了三千万,企业现在发展的挺好,还需要资金,你有没有投的意向。
袁总到企业里边看了看,然后觉得这个企业确实发展的也不错,就动心了,说想投一部分,对方说你要投的话可以,投五百万,袁总想了自己的房子闲着也是闲着,然后提出他以房子作价入股,就是把房子变更到公司名下,这样他将来可以避免国家万一增收房产税,他也不用交过高的房产税,也把资产给盘活了。
双方谈的差不多的时候,袁总知道我们在做股权,于是找到我们,当我们听到这个项目的时候,我说合同的条款是第二步,第一步在于这个项目值得不值得投,值得投再谈合同条款,不值得投谈合同条款就没有意义。你想要一些鸡蛋,结果人家把老母鸡给你抱走了。
任何商业都可能有风险,我们能不能找到一些基本的规律,把风险降低呢?
我问他:这个项目是什么项目?
他说是一个互联网项目。
怎么赚钱呢?
怎么赚钱我也讲不明白,我觉得团队不错,有人投了,应该还可以吧。
你能不能和我说一下,他是如何讲给你的?
我们主要是基于朋友的信任,具体的我也没有听明白。
我答复对方我们的观点,如果这 500 万你投了,当亏的时候你会不会有这种感觉,你可以全当天使投资,你亏了就亏了呗,如果这 500 万亏了之后对你还挺心疼的,那你要慎重。咋不心疼呢,这是我自己多年攒下的房子。
如果你比较心疼,那我们有必要见一下这个项目的发起方。
后来我见到项目的发起方,和项目的发起方大概聊了有一个小时,从始至终我听不到项目的盈利点,听不到特色,感觉就是一个简单的天猫复制。无非就是天猫做的是全国全渠道品牌。而他是做某一个领域的品牌,比如说把酒在某一个领域里边进行销售。
我感觉这个项目没有亮点,定位不是很精准,后来我就找项目的核心负责人。因为我要找到团队里面的核心负责人,和他们聊了聊,感觉他们对企业的前景也不是很有信心。并不像普通人想的员工对企业未来士气高涨,这个时候我就隐隐担心,这个企业可能不具备投资价值,在商言商,不要被所谓的兄弟情义给掩盖了。
于是我告诉袁总,我看了之后,觉得这个项目前景不太好,如果你要真投,合同条款里边肯定有不止一个条款。比如他谈到优先回购啊,还有谈到等别人在融资时,可以把他的股份优先转让啊。
以上这些都是基于企业经营好的情况,最坏情况你想过没,万一企业破产了,你的 500 万,谁来承担责任。有三种方法:一种不需要这个经营者承担责任,还有一种需要经营者承担责任,那另外一种就是经营者承担部分责任,你最想的是哪一种?
那当然是如果投资者承担责任是更好的。
于是我们在和项目方谈的时候,我说我们想提一个条款,基于对你的信任,我们把钱投给你,万一这个项目亏了,这 500 万你要不要承担责任呢?
项目方犹豫了半天,最后呢,否决了我们的提案,说不承担责任。回来之后我和袁总进行沟通,对方不同意承担保底责任。你现在要进行权衡,如果你认为亏了不影响你,那我们可以不加这个条款,如果对方不签这个条款,基于我们前期对这个项目的了解,我们感觉没有亮点,还是建议这个合同不签了。后来袁总考虑再三,犹豫两天之后,说这个项目我听你们的,我就不签了。
再回头看这个事件的经过,不是说我们这个条款很苛刻,而是对这个项目我们实在是看不到信心。如果经营者对这个项目很有信心的话,它能够做出个承诺,或许会让我们动心,我们的投资将来即使亏的时候还有回的可能性。现在项目方断然拒绝,就增加了我们的不信任,最后这个项目就没有投。
这是这个案例的经过,现在客户表示对我们感谢的时候,我们觉得我们的存在是有价值的,可以通过我们的专业知识帮到别人。
至此,我给大家提个醒,并不是所有的项目都要让经营者承担连带责任的。因为经营者本来它的实力就比较小,再者即使它承担连带责任,也不一定承担得起。之所以这个项目里边我们提出这么一个要求,是基于我们大的判断,这个项目盈利模式不清晰,团队士气不高涨,而老板被他们的私人感情所左右。
作为一个专业律师我们对股权提了这么一个建议“ 在商言商,不要因为兄弟感情而错误对投资进行判断 ”。希望今天的分享当你遇到投资时可以帮到你。如果对于股权投资方面还有其他问题,也可以在底部留言区进行留言,我会抽时间一一进行答复。