经济法考试试题及参考答案

一、

经济法考试试题及参考答案

4．依据公司法的规则，国有独资公司董事长的发生方式是〔 〕

A．由董事会选举

B．由监事会选举

C．由国度授权投资的机构或部门指定

D．由公司职工代表大会选举

5．依据有关规则，中外合资运营企业的本国投资者出资比例低于注册资本25%的，以下表述中，正确的选项是〔 〕

A．本国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资

B．该企业的设立不需求经过外商投资企业审批机关审批

C．该企业不得享用合营企业的优惠待遇

D．该企业不能取得法人资历

6．依据有关规则，中外协作运营企业的协作各方在协作期限届满前，经协商赞同延伸期限，并向审批机关提出延伸协作期限央求而取得同意的，延伸期限的起算日期是〔 〕

A．协作各方达成延伸协作期限协议之日

B．审批机关同意协作企业延伸协作期限之日

C．工商行政管理机关为协作企业延伸协作期限操持变卦注销之日

D．协作企业原协作期限届满后的次日

7．依据破产法律制度的规则，以下选项中，属于破产债务的是〔 〕

A．清算组解除破产企业与他人签署的合同时，破产企业依约应当支付的违约金

B．破产企业在破产宣告前因侵权给他人签署损失而立生的赔偿责任

C．破产企业兴办单位对破产企业未收取的管理费

D．破产宣告后的债务利息

8．依据证券投资基金法律制度的规则，以下有关开放基金申购、赎回的表述中，正确的选项是〔 〕

A．操持基金单位申购、赎回业务的人仅限于基金管理人

B．除基金合同另有商定外，基金字处置人应当在每个任务日操持基金申购、赎回业务

C．投资人申购基金时，基金管理人赞同，可以在申购期满前交纳局部申购款项，在

申购期满后30日内被交余款

D．基金管理人应当在收到基金投资人申购、赎回央求的当日对该买卖的有效性停止确认

9．依据证券法律制度的规则，上市公司在股票暂停上市事由消弭后，央求恢复上市的，应当实行一定的申报顺序。以下有关恢复上市申报顺序的表述中，正确的选项是〔 〕

A．公司应当延聘具有主承销商资历并契合证券买卖一切关规则的上市引荐人停止引荐，向下关买卖所提出恢复上市央求

B．公司应当延聘具有证券投资咨询资历的证券投资咨询机构停止引荐，向证券买卖所提出恢复上市央求

C．公司应当直接向中国证监会提出恢复上市央求

D．公司应当延聘具有证券运营资历的证券公司停止引荐，向中国证监会提出恢复上市央求

10．依据上市公司信息披露制度的有关规则，上市公司必需编制并公告季度报告。报告编制并公告的时间应当是〔 〕

A．会计制度前3个月、6个月、9个月完毕后的30日内

B．会计年度前3个月、6个月、9个月完毕后的60日内

C．会计制度前3个月、9个月完毕后的30日内

D．会计制度前3个月、9个月完毕后的60日内

11．依据合同法的规则，借款人提早归还存款的，除当事人另有商定外，计算利息的方法是〔 〕

A．依照借款合同商定的时期计算

B．依照借款合同商定的时期计算，实践借款时期小于1年的，按1年计算

C．依照实践借款的时期计算

D．依照实践借款的时期计算，但是借款人应当承当相应的违约责任

12．甲与乙订立租赁合同，将自己一切的一栋房屋租赁给乙运用。租赁时期，甲在征得乙赞同后，将房屋卖给丙，并转移了一切权。以下有关该租赁合同效能的表述中，正确的选项是〔 〕

A．租赁合同在乙和丙之间继续有效

B．租赁合同自动解除

C．租赁合同自动解除，但是甲应当对乙承当违约责任

D．租赁合同自动解除，但是丙应当另行与乙订立租赁合同 〔中 华会计网校 〕

13．依据有关规则，私自买卖外汇、变相买卖外汇或许倒买例卖外汇的，外汇字处置机关可以给予人罚款处分。该罚款的金额范围是〔 〕

A．违法所得1倍以上5倍以下

B．10万元以上50万元以下

C．违法外汇金额30%以上3倍以下

D．违法外汇金额20%以上5倍以下

14。依据支付结算方法的有关规则，以下款项中，可以运用托收承付方式操持结算的是〔 〕。

A．供销社与国有企业之间的商品买卖款项

B．供销社为国有企业代销商品应支付的款项

C．团体一切制企业向国有企业提供劳务应收取的款项

D．团体一切制企业向国有企业赊销商品应收取的款项

15．依据票据法的规则，汇票的持票人没有在规则期限内提示付款的，其法律结果是〔 〕

A．持票人丧失全部票据权益

B．持票人在作出说明后，承兑人依然应当票据责任

C．持票人在作出说明后，背书人依然应当票据责任

D．持票人在作出说明后，可以行使全部票据权益

16．某修树立计公司工程师张某接受公司指派的义务，为该公司承揽设计的某住宅楼绘制了工程设计图。依照著作权法的规则，有关该工程设计图著作权的以下表述中，正确的选项是〔 〕

A．张某享有工程设计图的署名权，该公司享有著作权的其他权益

B．张某享有工程设计图的宣布权、署名权、修正权和维护作品完整权，该公司享有著作权的其他权益

C．张某享有工程设计图的一切权益，但该公司在其业务范围内可以优先运用

D．该公司有工程设计图著作权的一切权益，但应当给予张某相应的奖励

17．甲公司将本公司注册商标转让给乙公司，双方签署了转让合同。依据商标法的规则，乙公司末尾享有该注册商标公用权的时间是〔 〕

A．甲、乙双方签署注册商标转让合同之日

B．商标局收到注册商标转让央求之日

C．商标局核准注册商标转让合同之日

D．商标局核准注册商标转让合同后，予以公告之日

18．某市财政局对该市技术监视局停止财务会计反省时，发现该局存在编制虚伪财务报告的状况。依据会计法的有关规则，假设上述行为不构成立功，财政局可对技术监视局处以罚款。该罚款的数额范围是〔 〕

A．3000元以上5万元以下

B．5000元以上5万元以下

C．5000元以上10万元以下

D．2万元以上20万元以下

二、多项选择题〔共20分〕

1．乙以甲公司的名义采取以下方式与他人订立的合同，法律效果归属于甲公司的有〔 〕

A．乙运用偷盗的甲公司合同公用章，与好意的丙公司订立的合同

B．乙运用伪造的甲公司合同公用章，与好意的丁公司订立的合同

C．乙运用甲公司交给的合同公用章，逾越甲公司授权范围与好意的戊公司订立的合

同

D．乙运用甲公司交给的合同公用章，在代理权终止后，与好意的庚公司订立的合同

2．甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间商定，假设到期合伙企业有力归还该借款，甲、乙、丙各自担任归还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财富向丁清偿。以下关于该债务清偿的表述中，正确的有〔 〕

A．丁有权直接向甲要求归还15万元

B．只要在甲、乙确实有力清偿的状况下，丁才有权要求丙归还15万元

C．乙仅负有向丁归还5万元的义务

D．丁可以依据各合伙人的实践财富状况，要求甲归还10万元，乙归还3万元，丙归还2万元

3．某有限责任公司的董事李某拟将其一切的一套商住两用房屋以略低于市场价钱的条件卖给公司作为办公用房。关于买卖的以下表述中，正确的有〔 〕

A．该买卖在取得公司监事会同意后可以停止

B．该买卖在取得公司董事会同意后可以停止

C．该买卖在取得公司股东会同意后可以停止

D．假设公司章程中规则允许多种买卖，该买卖可以停止

4．依据中国证监会的有关规则，上市公司的以下事项中，独立董事应当宣布独立意见的有〔 〕

A．公司董事的提名

B．公司监事的任免

C．公司初级管理人员的新酬

D．公司外部管理机构的设置

5．依据有关规则，以下选项中，属于上市公司股东大会职权的有〔 〕

A．对公司聘用、解职会计师事务所作出决议

B．对股东以其持有的该上市公司股权归还其所欠该公司的债务作出决议

C．决议公司的运营方案和投资方案

D．决议修正公司章程

6．甲资产评价公司在乙股份的设立进程中，为该股份公司的主要发起丙出具了虚伪的证明文件，收取了15万元评价费。有关机构拟对甲资产评价公司采取的以下处分措施中，契合法律规则的有〔 〕

A．对甲公司处以60万元的罚款

B．没收甲公司15万元的违法所得

C．责令甲公司停业

D．吊销甲公司主要担任人的执业资历证书

7．依据中外合资运营企业法的规则，以下关于中外合资运营企业董事会的表述中，正确的有〔 〕

A．董事会是合营企业的最高权利机构

B．董事会每半年至少召开一次会议

C．董事会会议应有2/3以上董事列席才干召开

D．合营企业资产抵押事项的决议，须经列席董事会会议的董事分歧经过

8．依据外资企业法的规则，外资企业依法解散时，清算委员会的组成人员应当包括〔 〕

A．外资企业的法定代表人

B．债务人代表

C．债务人代表

D．有关主管机关的代表

9．依据本国投资者并购境内企业的有关规则，本国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的以下商定中，契合规则的有〔 〕

A．注册资本150万美元，投资总额200万美元

B．注册资本300万美元，投资总额620万美元

C．注册资本700万美元，投资总额1500万美元

D．注册资本1500万美元，投资总额3900万美元

10．甲、乙、丙、丁在中国境内投资设立了一家中外合资运营企业，其中：甲、乙为国有企业，丙为团体一切制企业，丁为本国企业。甲、乙、丙、丁的出资比例依次为30%、30%、10%、30%。该合营企业股东发作的以下行为中。依法应当停止国有资产评价的有〔 〕

A．甲将出资额全部转让给乙

B．甲将出资额全部转让给丙

C．甲、乙区分将全部出资额转让给丁

D．甲将出资额转让给该合营企业股东以外的另一国有企业

11．依据有关规则，上市公司发作以下事项时，有关部门可以决议终止其股票上市的有〔 〕 〔中华会计网校 〕

A．最近3年延续盈余，在限活期限内未能扭亏为盈

B．收买人经过收买行为，持有上市公司的股份数额到达该公司发行股份总数的70%

C．有严重违法行为，经查实结果严重

D．财务会计报告存在严重会计过失

12．乙向甲购置10台新型计算机，双方订立了合同。以下关于该合同项下计算机一切权转移的表述中，正确的有〔 〕

A．假设双方没有特别商定，计算的一切权自买卖合同失效时起转移

B．假设双方没有特别商定，计算的一切权自甲方交付时起转移

C．假设双方没有特别商定，计算的一切权自乙方付清全部价款时起转移

D．假设双方商定，甲方先行交付计算机，在乙方付清全部价款之前，其一切权仍属于甲方，该商定有效

13．依据有关规则，技术合同有以下情形时，招致技术合同有效的有〔 〕

A．技术提供方限制技术接受方从其它来源取得与技术提供方相似技术的

B．法人外部从事技术开发的课题组未经法人授权或许认可，与他人订立技术合同的

C．技术接受方消费产品应当取得行政而未取得的

D．技术提供方限制技术接受方在合同标的技术基础上停止新的研讨开发的

14．依据国度外汇管理的在关规则，以下选项中，属于境内机构资本项目外汇支出的有〔 〕

A．向境外企业存款用汇

B．外商投资企业外方用分得的利润在境内再投资

C．对外担保履约汇

D．归还外债利息用汇

15．依据人民币银行结算账户管理的有关规则，以下公用存款账户中，经过中国人民银行同意可以支取现金的有〔 〕

A．单位银行卡公用存款账户

B．财政预算外资金公用存款账户

C．金融机构寄存同业资金公用存款账户

D．政策性房地产开发资金公用存款账户

16．依据专利法的有关规则，以下情形中，可以招致专利权终止的有〔 〕

A．专利权人有严重侵犯他人专利权的行为

B．专利权人没有依照规则交纳年费

C．专利权人以书面声明坚持其专利

D．专利权人拒绝执行曾经失效的专利实施强迫容许决议

17．甲公司将拥有的〝飞天〞注册商标运用的其消费的乐器产品上。甲公司与乙公司签署商标运用容许合同，容许乙公司在其消费的乐器上运用〝飞天〞注册商标。依据商标法的规则，以下表述中，正确的有〔 〕

A．乙公司必需在其消费的运用〝飞天〞商标的乐器上标明自己的称号

B．乙公司必需在其消费的运用〝飞天〞商标的乐器上标明商品产地

C．甲公司应当监视乙公司运用〝飞天〞商标的乐器的质量

D．乙公司应当保证运用〝飞天〞商标的乐器的质量

18．依据人民币银行结算账户管理的有关规则，以下款项中，可以转入团体银行结算账户的有〔 〕

A．出版单位支付给团体稿费5万元

B．期货公司退还团体交存的买卖保证金10万元

C．保险公司向团体支付的理赔款15万元

D．单位向团体支付的薪酬

19．依据会计法律制度的有关规则，会计人员调动时应当操持交接手续。以下关于会计人员交接的表述中，正确的有〔 〕

A．会计主管人员输交接手续时，主管单位应当派人会同单位担任人共同监视交接

B．会计人员在输移交手续前，曾经受理的经济业务尚未填制会计作证的，应当填制终了

C．移交人员和接替人员对所移交会计资料的合法性、真实性共同承当法律责任

D．接替人员应当继续运用移交的会计账簿，不得自行另立新账

20．以下合同中，一方当事人不实行支付款或许报酬义务时，另一方可依法行使留置权的有〔 〕

A．保管合同

B．树立工程合同

C．货物运输合同

D．行纪合同

三、判别题〔共12分〕

1．入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中商定，新合伙人比原合伙人享有较大的权益，承当较小的责任 〔 〕

2．中外合资运营企业的投资一方未能在规则的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业同意证书自动失效。〔 〕

3．向本国投资者出售资产的境内企业应该依照规则的期限和方式通知债务人并发布公告，债务人自接到通知书之日起30日内或许自公告之日起60日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。〔 〕

4．破产企业设立的分去机构和具有法人资历的子公司的财富，应当作为破产财富，一并归入破产顺序停止清算〔 〕

5．破产企业业内属于他人的财富，在法院受理破产案件后、宣告破产前毁损、灭失的，财富权益人只能以其直接损失额申报债务，作为破产债务人受偿。〔 〕

6．当事人对保证方式没有商定或许商定不明白的，依照连带责任保证承当保证责任。〔 〕

7．买卖合同的出卖人将收取价款的权益转让给第三人，无须失掉买受人的赞同，但是

应当通知买受人。〔 〕

8．支票的出票人于2005年9月9日出票时，在票面上记载〝到期日为2005年9月19日9月18日〞。该记载有效。〔 〕

9．专利央求人在专利地下以后撤回专利央求的，该发明发明丧失新颖性，其他人就此发明发明提出的专利央求，都会被采纳。〔 〕

10．某上市公司截止2004年12月31日经审计的财务资料为：总资产为86800万元，净资产为34720万元，累计债券余额为12000万元。该公司方案在2005年发行可转换公司债券20000万元，假设不思索发行可转换公司拿着的其他条件，该发行方案契合有关规则。〔 〕

11．在上市公司收买中，无论是经过协议收买方式，还是经过要约收买方式，收买人持有、控制一个上市公司的股份到达该公司已发行股份的30%时，除取得豁免外，均应当以要约收买方式向该公司的一切股东收回收买其所持有的全部股份的要约。〔 〕

12．树立工程合同的承包人为树立工程垫资的，假设当事人之间垫资利息没有商定，承包人有权央求发包人依照中国人民银行发布的同期同类存款利带支付利息。〔 〕

客观题参考答案

一、单项选择：

1.C 2.C 3.B 4.C 5.C 6.D 7.B 8.B 9.A

10.C 11.C 12.A 13.C 14.A 15.B 16.A 17.D 18.C

二、多项选择：

1.CD 2.AD 3.CD 4.ABC 5.ABD 6.ABCD 7.AC 8.ABD 9.ACD 10.ABCD

11.AC 12.BD 13.AD 14.ABC 15.CD 16.BC 17.ABCD 18.ABCD 19.ABD 20.AC

三、判别：

1. × 2. × 3. × 4. × 5. √ 6. √ 7. √ 8. × 9. √ 10. × 11. √12. ×

四、综合题〔共4题，50分

【案例1】〔此题9分〕

为向A公司支付购置化工产品的货款，B公司向自己开户的C银行央求开具银行承兑汇票。C银行审核赞同后，B公司依约存入C银行300万元保证金，并签发了以自己为出票人、A公司为收款人、C银行为承兑人、金额为1000万元的银行承兑汇票，C银行在该汇票上作为承兑人签章。B公司将上述汇票交付A公司以支付货款。

A公司收到汇票后，在商定的期限向B公司交付终了化工产品。为向D公司支付推销原料价款，A公司又将该汇票背书转让给D公司。

B公司收到A公司交付的化工产品后，经过检验，发现产品存在严重质量效果，在与A公司屡次交涉无果后，解除了合同，并将收到的化工产品全部退还A公司。A公司承诺

向B公司返还货款，但未能实行。B公司在解除合同后，立刻将该理想通知C银行，要求该银行不得对其开出的汇票付款。直到该汇票到期日，B公司也未依商定将剩余汇票金额存入C银行。

D公司在该汇票到期时，持票央求C银行付款，C银行以B公司曾经解除与A公司的合同以及B公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝了D公司的付款央求。

要求：

依据此题所述内容，区分回答以下效果：

〔1〕C银行拒绝D公司付款央求的两个理由能否可以成立？并区分说明理由。

〔2〕D公司能否有权向B公司追索？并说明理由。

〔3〕假设A公司应D公司的要求，支付了全部被追索金额，转而作为持票人向B公司再追索，B公司能否有权拒绝其央求？并说明理由。

【案例1答案】

〔1〕C银行拒绝D公司付款央求的两个理由均不成立。首先，票据关系一经构成，就与基础关系相分别，基础关系能否存在，能否有效，对票据关系都不起影响作用〔P358〕。在此题中，C银行不得以B公司曾经解除与A公司的合同为由拒绝D公司的付款央求。其次，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对立持票人，拒绝支付汇票金额〔P382〕。在此题中，C银行不得以B公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝D公司的付款央求。

〔2〕D公司有权向B公司追索。依据规则，首先，持票人可以不依照汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人和保证人中的任何一人、数人或许全体行使追索权〔P389〕。其次，凡是好意的、已支付对价的合理持票人可以向票据上的一切债务人央求付款，不受前手权益瑕疵和前手相互间抗辩的影响〔P370〕。在此题中，D公司属于好意、支付对价的持票人，有权向出票人B公司追索。

〔3〕B公司有权拒绝A公司的央求。依据规则，票据债务人可以对不实行商定义务的与自己有直接债务债务关系的持票人，停止抗辩〔P370〕。在此题中，由于直接相对人A公司在买卖合同中未实行商定义务，因此B公司有权拒绝A公司的央求。

【案例2】〔此题14分〕

2005年2月，甲国有企业〔下称甲企业〕发布了拟转让其持有的乙有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告，该公揭发布的乙公司截止2004年12月31日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额5000万元，其中甲企业持有4000万元出资额，丙公司持有1000万元出资额；净资产9500万元〔账面净值〕。丁公司是一家A股上市公司，有意收买甲企业转让的全部出资额。从2005年3月至同年6月，相关各方为实施该收买事宜停止的相关任务如下：

〔1〕2005年3月，丁公司向甲企业提出了收买乙公司出资额的有关意向：丁公司拟按每1元出资额2.8元的价钱受让甲企业持有的乙公司的全部出资额；丁公司情愿向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保。

〔2〕甲企业经产权买卖机构委托，对意向收买方停止注销管理，在对包括丁公司在内的5家意向收买方停止注销后，将相关资料交付给产权买卖机构停止资历审查。4月22

日，产权买卖机构在对意向收买方停止资历审查后，发现只要丁公司1家契合条件，即通知甲企业与丁公司可以以协议方式转让其持有的乙公司出资额。

〔3〕4月28日，乙公司召开股东会，讨论甲企业拟转让持有的乙公司的出资额的事宜。丙公司提出：自己情愿以每1元出资额2元的价钱受让甲企业拟转让的出资额；作为乙公司的股东之一，对甲企业拟转让的出资额有优先购置权，假设甲企业不赞同依照该价钱转让其出资额，丙公司将会支持甲企业的本次转让行为。甲企业不赞同丙公司提出的受让条件。

〔4〕5月8日，丁公司董事会就收买甲企业持有的乙公司出资额事宜发布了于6月12日召开暂时股东大会的公告，该公告说明该次收买行为构成严重资产重组。6月12日，丁公司的5名非流通股股东全部派代表列席该次会议，算计持有65％股份；150名社会群众股股东亲身或委托代理人列席了该次会议，算计持有20％股份。列席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；列席该次会议的社会群众股股东或股东代表中，投赞成票的占列席本次会议社会群众股股东所持股份总额的35％，投支持票的占列席本次会议社会群众股股东所持股份总额的65％。

要求：

依据此题所述内容，区分回答以下效果：

〔1〕假设甲企业与丁公司签署了书面定金协议，丁公司向甲企业交付了定金后，丁公司股东大会未同意该收买事项，丁公司能否有权要求甲企业返还定金？并说明理由。

〔2〕甲企业受托对意向收买方停止注销管理能否契合有关规则？并说明理由。由产权

买卖机构对意向收买方停止资历审查能否契合有关规则？并说明理由。确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额能否契合有关规则？并说明理由。

〔3〕丙公司提出的优先购置甲企业持有的乙公司出资额的条件能否成立？并说明理由。丙公司对甲企业转让出资额事项表示支持时，甲企业能否可以将出资额转让给丁公司？并说明理由。

〔4〕丁公司公告所布置的召开暂时股东大会的时间能否契合规则？并说明理由。丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项能否取得了暂时股东大会的同意？并说明理由。

【案例2答案】

〔1〕丁公司无权要求甲企业返还定金。依据规则，当事人商定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金。〔P257〕在此题中，当事人商定由丁公司向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保，因此，丁公司股东大会未同意该收买事项，丁公司无权要求甲企业返还定金。

〔2〕①甲企业受托对意向收买方停止注销管理不契合规则。依据规则，对征集到的意向受让方由产权买卖机构担任注销管理，产权买卖机构不得将对意向受让方的注销管理委托转让方停止〔P81〕。在此题中，产权买卖机构委托甲企业对意向收买方停止注销管理不契合规则。②由产权买卖机构对意向收买方停止资历审查不契合规则。依据规则，产权买卖机构要与转让方依照有关规范和要求对注销的意向受让方〝共同〞停止资历审查〔P81〕。在此题中，由产权买卖机构〝双方〞对意向收买方停止资历审查不契合规则。③确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额契合规则〔P81〕。依据规则，经地下征集只发生一个受让方的，可以采取协议转让的方式。在此题中，由于只要丁公司1家

契合条件，因此采取协议转让的方式契合规则。

〔3〕①丙公司提出的优先购置甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。依据规则，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购置权〔P94〕。在此题中，股东丙公司的出价〔2元〕低于受让人丁公司的出价〔2.8元〕，因此，丙公司提出的优先购置甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。②丙公司对甲企业转让出资额事项表示支持时，甲企业可以将出资额转让给丁公司。依据规则，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不赞同转让的股东应当购置该转让的出资，假设不购置该转让的出资，视为赞同转让〔P94〕。在此题中，假设丙公司对甲企业转让出资额事项表示支持，又不能依照丁公司的同等价钱购置，视为赞同转让，因此，甲企业可以将出资额转让给丁公司。

〔4〕①丁公司公告所布置的召开暂时股东大会的时间契合规则。依据规则，暂时股东大会应当提早30日通知各股东〔P101〕。在此题中，丁公司董事会5月8日发布公告，于6月12日召开暂时股东大会的时间契合规则。②丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项未取得暂时股东大会的同意。依据规则，上市公司严重资产重组，购置的资产总价较所购置资产经审计的账面净值，溢价到达或许超越20％的，须经全体股东大会表决经过，并经参与表决的社会群众股股东所持表决权的半数以上经过〔P102〕。在此题中，乙公司每1元出资额经审计的账面净值为1.9元〔9500÷5000〕，丁公司的报价〔2.8元〕溢价达47.37％，因此该严重资产重组还须经参与表决的社会群众股股东所持表决权的半数以上经过，而在丁公司的暂时股东大会中，投支持票的社会群众股股东高达65％。

【案例3】〔此题13分〕

2000年10月，甲融资租赁公司〔下称甲公司〕与乙公司订立一份融资租赁合同。该

合同商定：甲公司按乙公司要求，从国外购进一套花岗岩消费线设备租赁给乙公司运用；租赁期限10年，从设备交付时起算；年租金400万元〔每季支付100万元〕，从设备交付时起算；租期届满后，租赁设备归乙公司一切。为了保证乙公司实行融资租赁合同规则的义务，丙公司所属的丁分公司在征得丙公司的行动赞同后，与甲公司订立了保证合同，商定在乙公司不实行融资租赁合同规则的义务时，由丁分公司承当保证责任。

2001年12月，甲公司依约将推销的设备交付给乙公司运用；乙公司依约末尾向甲公司支付租金。

2003年3月，甲公司得知：乙公司在融资租赁合同洽谈时期所提交的会计报表严重不实；隐瞒了逾期未还银行巨额存款的理想；伪造了少量客户订单。甲公司随即与乙公司协商，并达成了进一步增强担保责任的协议，即：乙公司将其一切的一栋厂房作抵押，作为其实行融资租赁合同项下义务的担保。为此，甲公司与乙公司订立了书面抵押合同，乙公司将用于抵押的厂房的一切权证书交甲公司收存。

2004年7月，乙公司中止向甲公司支付租金。经甲公司屡次催告，乙公司不时未支付租金。甲公司调查的状况显示：乙公司实践已处于资不抵债的境地。

要求：

依据此题所述内容，区分回答以下效果：

〔1〕甲公司在乙公司中止支付租金后，可否以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同？并说明理由。

〔2〕甲公司能否可以解除融资租赁合同？并说明理由。

〔3〕丁分公司能否应当向甲公司承当保证责任？并说明理由。丙公司能否应当向甲公司承当民事责任？并说明理由。

〔4〕假设乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房能否属于破产财富？并说明理由。

〔5〕假设乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备能否属于破产财富？并说明理由。

【案例3答案】

〔1〕甲公司在乙公司中止支付租金后，不能以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同。依据规则，具有撤销权的当事人自知道之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭〔P239〕。在此题中，乙公司以欺诈手腕订立的融资租赁合同，由于不损害国度利益，属于可撤销合同。甲公司在2003年3月知道乙公司的欺诈理想，2004年7月，乙公司中止向甲公司支付租金后，甲公司不能以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同。

〔2〕甲公司可以解除融资租赁合同。依据规则，当事人一方延迟实行主要债务，经催告后在合理期限内仍未实行的，对方当事人可以解除合同〔P260〕。在此题中，乙公司中止向甲公司支付租金，经甲公司屡次催告，乙公司不时未支付租金，因此，甲公司可以解除融资租赁合同。

〔3〕①丁分公司不应当向甲公司承当保证责任。依据规则，企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证〔P245〕。在此题中，丁分公司未取得丙公司的书面授权〔只是行动赞同〕，丁分公司与甲公司订立的保证合同有效，因此，丁分公司不

应当向甲公司承当保证责任。②丙公司应当向甲公司承当民事责任。依据规则，企业法人的分支机构未经法人书面授权，招致保证合同有效，债务人和企业法人有过失的，应当依据其过失承当各自应当承当的民事责任；债务人无过失的，由企业法人承当民事责任〔P245〕。

〔4〕假设乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房属于破产财富。依据规则，当事人以厂房设定抵押时，应当操持抵押物注销，抵押合同自注销之日起失效〔P250〕。在此题中，乙公司以厂房向甲公司设定抵押时，未操持抵押物注销，抵押合同未失效。因此，假设乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房仍属于破产财富。

〔5〕假设乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备不属于破产财富。依据规则，在融资租赁合同中，出租人享有租赁物的一切权，承租人破产的，租赁物不属于破产财富〔P273〕。在此题中，由于承租人乙公司未向甲公司支付全部的租金，因此，假设乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备不属于破产财富。

【案例4】〔此题14分〕

中国证监会的某证券监管派出机构于2005年5月在对A上市公司停止例行反省时，发现该公司存在以下理想：

〔1〕A公司报送的2004年年度报告显示：截止2004年12月31日，该公司兼并会计报表净资产总额为26888万元。2005年2月，由A公司董事长直接同意，A公司向其控股股东B公司租赁仓储用房一栋，年租金为380万元，期限1年。

〔2〕至反省时止，A公司先后为以下公司提供了总额为8000万元的担保：

一是2005年1月，为A公司持股55％的C公司向银行借款3000万元提供担保，C公司截止2004年12月31日的财务资料显示：总资产为8600万元，净资产为2200万元。

二是2005年2月，为A公司持股45％的D公司向银行借款2000万元提供担保。持有D公司55％股权的E公司向A公司提供反担保。

三是2005年3月，为B公司向他方实行合同的行为提供总额3000万元的连带责任保证担保。

〔3〕A公司报送的2004年年度报告仅披露了持股5％以上〔含5％〕的股东合计6人状况，而未披露其他股东的状况；在披露持有36％股份的控股股东B公司状况时，仅披露了该公司的称号。

〔4〕2004年2月，因市政管网供气缺乏，A公司停产20天，形成损失560万元，A公司没有以暂时报告的方式披露该事情；同年4月，A公司召开的董事会依据经理的提议，解职了公司副经理王某的职务，该信息也未以暂时报告的方式披露。

要求：

依据此题所述内容，区分回答以下效果：

〔1〕A公司董事长直接同意A公司向B公司租赁房屋的关联买卖能否契合有关规则？并说明理由。

〔2〕A公司提供总额8000万元的担保数额能否违犯有关规则？并说明理由。A公司

为C公司、D公司和B公司提供的担保能否契合有关规则？并区分说明理由。

〔3〕A公司在年度报告中披露的股东人数能否契合规则？并说明理由。A公司在年度报告中披露的B公司状况能否契合规则？并说明理由。

〔4〕依据上市公司暂时报告信息披露的有关规则，A公司能否应当以暂时报告的方式披露停产信息和解职王某的信息？并区分说明理由。

【案例4答案】

〔1〕A公司董事长直接同意A公司向B公司租赁房屋的关联买卖不契合规则。依据规则，上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元的严重关联买卖，应当由独立董事认可后，才干提交董事会讨论〔P104〕。在此题中，A公司向B公司租赁房屋的关联买卖额到达380万元，属于严重关联买卖，应当经独立董事认可，提交董事会讨论经过，而A公司董事长直接同意不契合规则。

〔2〕①A公司提供总额8000万元的担保数额不违犯规则。依据规则，上市公司对外担保总额不得超越最近一个会计年度兼并会计报表净资产的50％〔P243〕。在此题中，A公司提供总额8000万元的担保未超越净资产总额〔26888万元〕的50％。②A公司为C公司提供的担保不契合规则。依据规则，上市公司不得直接或直接为资产负债率超越70％的被担保对象提供债务担保〔P243〕。在此题中，C公司的资产负债率到达74.42％〔6400÷8600〕，因此，A公司为C公司提供的担保不契合规则。③A公司为D公司提供的担保不契合规则。依据规则，上市公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何合法人单位或团体提供担保〔P243〕。在此题中，A公司持有D公司的股权低于50％，因此，A公司为D公司提供的担保不契合规则。④A公司为B公司提供的担保

不契合规则。依据规则，上市公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何合法人单位或团体提供担保〔P243〕。在此题中，B公司属于上市公司的控股股东，因此，A公司为B公司提供的担保不契合规则。

〔3〕①A公司在年度报告中披露的股东人数不契合规则。依据规则，假定持股5％以上的股东人数少于10人，那么应列出至少前10名股东的持股状况〔P211〕。②A公司在年度报告中披露的B公司状况不契合规则。依据规则，对持股10％以上的法人股东，应引见股东单位的法定代表人、运营范围〔P211〕。

〔4〕①A公司不应当以暂时报告的方式披露停产信息。依据规则，上市公司遭受超越净资产10％以上的严重损失，属于严重事情〔P212〕。在此题中，A公司停产20天形成的损失560万元，未到达净资产总额〔26888万元〕的10％，不属于严重事情，因此，A公司不用以暂时报告的方式披露停产信息。②A公司不应当以暂时报告的方式披露解职王某的信息。依据规则，上市公司经理的变化，属于严重事情〔P212〕。在此题中，副经理王某的职务变化，不属于严重事情，因此，A公司不用以暂时报告的方式披露解职王某的信息。